优化营商环境·保护中小投资者采矿权承包合同的解除

  原告某石料公司于2011年取得东平县某村荒山承包经营权并办理了采矿许可证。2013年3月28日，原告某石料公司（甲方）与被告黄某某（乙方）签订《公司转让协议》，约定：甲方将其在某村承包的荒山采矿权及公司转让给乙方所有；转让费650万元；…。2014年6月28日，双方又签订《补充协议》，约定：甲方将在2011年12月7日和某村委会签订的《荒山承包合同》荒山使用权提供给乙方生产、经营、使用、开采矿石；有效期20年，自2013年3月28日至2033年3月27日；20年的使用费在原650万元的基础上再增加490万元，共计1 140万元，乙方已支付给甲方540万元，下欠600万元分6年交清，每年交100万元，于每年的6月28日支付到东平县某法律服务所，由该所交给甲方。每逾期一天承担每年使用费5%的违约金，超过1个月仍交不清的，除交清当年承包费外，终止乙方使用权，另承担100万元违约金。如果因甲方行为（在石料厂手续方面）致乙方无法生产经营，甲方公司所有手续变更至乙方名下并承担100万元违约金；本协议在履行期间如遇国家政策变化需要征用或停止等因素，致使本协议无法履行时，双方无条件服从，互不补偿，本协议自行终止；…。后原被告双方按补充协议的约定履行至2018年4月，因东平县矿管部门对矿山公司进行综合整治，矿山暂停开采。2018年6月4日，被告黄某某已开采的库存石料由某某公司统一对外销售，某某公司在收到某石料公司出具的增值税专用发票后3个工作日内将石料款打入石料公司账户。2018年6月15-17日某某公司销售石料公司中厂石料计款1 060 701.56元。2018年6月23日，杜某某、黄某某、战某某、王某、杨某某在场协商，由杜某某安排公司人员开具发票，在某某公司领取上述石料款后交纳2018年6月28日被告应支付的承包费100万元。次日，杜某某因黄某某承包经营的矿山存在越界开采行为涉嫌犯罪被刑事拘留，致使以上事项搁置。杜某某于2018年7月31日被取保候审，因其在被拘留期间向公安机关缴纳450多万元找黄某某索要，当时黄某某也因越界开采一事正在逃避，二人未能见面。同年8月底9月初左右，杜某某就向公安机关缴纳款项问题找到战某某进行协商，战某某也提出让杜某某开具发票领取石料款事宜，均协商未果。同年12月25日，经调解，黄某某支付了杜某某向公安机关缴纳的钱款及别的损失，但对开具发票问题协商未果。

  一审法院经审理认为：1.是不是达到约定解除的条件。首先，本案被告的承包期限为20年，承包费共1 140万元，承包期仅经过6年，承包费已交纳1 040万元，解除合同明显违背公平原则。其次，被告为经营承包的涉案采矿权，投入几千万元资金，承包范围内尚未开采的保有资源储量大，可得利益大，在此情况下解除合同会给被告造成巨大经济损失。2.是不是达到法定解除的条件。首先分析被告迟延履行交纳承包费的行为是否导致原告不能够实现合同目的。被告在庭审中表示2018年应交纳的承包费100万元可以每时每刻交纳，且提交证据证实其有能力交纳，2019年的承包费100万元已交至某法律服务所。从以上承包费交纳情况看，被告迟延交纳2018年承包费的行为不会导致原告不能够实现合同目的。

  一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条、第七十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百二十条之规定，判决驳回原告东平县某石料有限公司要求解除《公司转让协议》及《补充协议》的诉讼请求；驳回原告东平县某石料有限公司要求被告立即拆除安装在原告采石场内生产线设备的诉讼请求；被告黄某某于判决生效后十日内支付拖欠原告东平县某石料有限公司的承包费100万元；被告黄某某于本判决生效后十日内支付原告东平县某石料有限公司违约金（以100万元为基数，以中国人民银行同期同类基准贷款利率的1.95倍自2018年6月28日计算至实际付款之日金额的80%）。

  东平县某石料有限公司不服一审判决，提出上诉。二审法院经审理认为：本案争议的焦点是：涉案公司转让协议及补充协议是否应当解除。首先，本案中，双方签订合同的目的是收取承包费，协议约定的荒山承包期限为20年，承包费总额为1 140万元，包含2019年承包费在内，某石料公司已收取了黄某某承包费1 040万元，按照20年承包期计算每年的承包费应为57万元，黄某某实际已交纳了18年多的承包费，如果在其仅承包6年就解除合同有失公允。且双方就2018年承包费的交纳协商变更，但因客观情形的变化导致未能履行，现黄某某表示该费用可随时交纳，亦提交证据证实其有能力交纳，其违约程度显著轻微，并不影响守约方合同目的实现。其次，某石料公司主张其与案外人东平某水泥有限公司签订了采矿权转让协议，将涉案采矿权整体转让给了案外人，因此本案的补充协议已无继续履行的基础，应予解除。该转让协议并未就黄某某的承包协议作出约定和处分，且案外人东平某水泥有限公司对黄某某承包涉案矿山是知情的，该转让协议应是某石料公司对其所拥有的采矿权的整体权利义务的转让，该转让行为并不会导致涉案承包协议实质无法履行的情形，不产生因此而解除涉案承包协议的法律后果。

  二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决驳回上诉，维持原判。

  合同解除权的立法取向是相关主体之间的利益平衡，当严格执行当事人的约定可能会引起利益严重失衡时，法院可基于公平原则的考量而施加影响，以保护合同主体利益的基本均衡。

  合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，影不影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，不应支持。

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