西藏天路股份有限公司2023第三季度报告_工程案例

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

（2）报告期内，公司实施完成2022年年度权益分派，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每股转增0.3股，共计转增276,287,164股，本次分配后总股本为1,197,244,378股。根据公司会计准则的规定，按照调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

从以上数据可看出本报告期影响营业收入主要受以下板块的变动影响。各板块变动原因如下：

①岑溪市城区市政道路及管网建设PPP项目因政策原因延迟开工，未形成营收；

②青白江欧洲产业城中片区综合开发项目、中国-东盟南宁空港扶绥经济区市政道路项目、小龙高速嵩明西互通至杨嵩大道连接线项目现正在办理项目前置手续延迟开工，未形成营收；

③援尼泊尔沙拉公路修复改善项目正在积极筹备前期工作，延迟开工，未形成营收；

（2）去年同期营业收入较高的西昌市菜子山大道与宁远大道西延线建设PPP项目、川藏铁路G318波密至鲁朗项目等主体施工已完成，同比减少32,772万元；

（3）重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”）本报告期6个工程建设项目（永川人民广场项目、九龙坡区白金路项目、万科滨河路景观项目、永川汽车城项目、新城辖区内破损路面维修项目、双福新区祥福大道项目）业主单位交竣工审计已完成，根据以上项目审计审定结果，审减收入1,552万元以及去年同期营业收入较高G316安康建明至恒口一级公路（恒口段）工程建设项目主体施工已完成，营业收入同比减少2,366万元。

2.建材板块：主要系3月以来区内项目陆续复工，市场逐步回暖，水泥产销量和销售价格较去年同期均有增加，西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争股份”）、昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）营业收入同比增加42,313万元。

4.其他板块：主要系监理检测及运输服务业务收入同比减少，影响其他板块营业收入同比减少4,119万元。

2、2023年1-9月归属于上市公司股东的纯利润是-26,925.50万元，较上年同期-23,463.21万元增亏3,462.29万元，见表如下：

从以上数据可看出本报告期归属于上市公司股东的净利润主要受建筑和其他板块减少影响，变动原因如下：

（1）母公司认购的其他上市公司4.30亿非公开发行股票受市场影响，股票在市场上买卖的金额下跌，影响归属于上市公司股东的净利润同比减少11,551万元。

（2）重交再生本报告期6个工程建设项目（永川人民广场项目、九龙坡区白金路项目、万科滨河路景观项目、永川汽车城项目、新城辖区内破损路面维修项目、双福新区祥福大道项目）业主单位交竣工审计已完成，根据以上项目审计审定结果，审减收入1,552万元，影响归属于上市公司股东的净利润同比减少784万元。

（3）重交再生前期完工的工程建设项目本报告期发生缺陷修复费用623万元，影响归属于上市公司股东的净利润同比减少318万元。

（4）本报告期母公司发行公司债券5亿元，受整体市场影响，发行费率较以往高，财务费用支出增加，影响归属于上市公司股东的净利润同比减少762万元。

（5）母公司结构性打理财产的产品因存款利率下调，及整体购买规模缩减，其投资收益同比减少，影响归属于上市公司股东的净利润同比减少506万元。

主要系监理检验测试业务因招投标方式改变，合同存量较少局面未有改善，监理服务费率下调，收入同比下降；同时监理项目管理严格，人数、人员资质有更加高的要求，加之部分项目因设计变更等原因工期延长，造成人力成本大幅度的增加，影响归属于上市公司股东的净利润同比减少为967万元。

将《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

2022年4月，第二轮第六批中央生态环境保护督察组对一批突出生态环境破坏典型案例进行了通报。西藏天路控股子公司昌都高争生态破坏、水泥项目批小建大方面存在问题。

2023年8月，西藏自治区经济和信息化厅向“自治区生态环境保护督察工作领导小组办公室”报送了相关整改措施销号备案资料并在官方网络站点进行了公示，昌都高争生态破坏明显问题已通过矿山环保整改、植被恢复和厂区整改等措施，完成了“生态破坏问题”整改销号；昌都高争做好产量调控工作，并按备案的60万吨/年熟料产能组织生产，定期上报熟料、水泥产量、污染物排放及能耗数据，严禁超产能生产，完成了“批小建大问题”整改销号。

公司负责人：顿珠朗加主管会计工作负责人：胡炳芳会计机构负责人：阿旺罗布

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的纯利润是：0.00元, 上期被合并方实现的纯利润是： 0.00 元。

公司负责人：顿珠朗加主管会计工作负责人：胡炳芳会计机构负责人：阿旺罗布

2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 交易简要内容：西藏自治区政府国有资产监督管理委员会（以下简称“区政府国资委”）直接分配给控制股权的人西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）南北山社会公益项目一一市曲水县南木乡南木村2号片区3,833.1亩（共计32个作业区）造林绿化任务。西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）收到控制股权的人藏建集团《关于下达2023年南北山绿化工程承包造林的任务的通知》等文件要求，公司及控股子公司西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争股份”）、西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）将分别与藏建集团签订造林绿化工程合作协议，承接南北山社会公益项目一一市曲水县南木乡南木村2号片区部分造林绿化项目，其中，公司拟承接约502.5亩造林绿化任务；高争股份拟承接约435.3亩造林绿化任务；昌都高争拟承接约417.6亩造林绿化任务。综上，公司、高争股份及昌都高争合计拟承接造林绿化任务共约1,335.4亩。

鉴于公司、高争股份及昌都高争此前无造林相关的直接经验、技术，为保质保量按时完成包保绿化任务，保障苗木种植成活率，公司后续若选定由公司控制股权的人藏建集团控股子公司西藏藏建物生绿化有限责任公司（以下简称“藏建物生”）具体实施，价格根据造林作业设计和市场行情报价测算，预计造林绿化金额不超过2,240万元，加之验收通过后可能获取40%的补助不超过900万元，合计关联交易总金额为不超过3,140万元。

● 本次交易构成关联交易：因藏建集团、藏建物生均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

● 交易需履行的审批程序：关联交易预计总金额不超过3,140万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，属于董事会权限范围。

根据西藏自治区开展国土绿化行动暨南北山绿化动员部署会议精神和西藏自治区主要领导的明确要求，按照《关于鼓励和支持参与南北山绿化的政策措施》《市南北山绿化管理条例》有关要求，区政府国资委下发了《区政府国资委监管企业2023年南北山绿化工程任务分配方案》直接分配给藏建集团南北山社会公益项目一一曲水县南木乡南木村2号片区3,833.1亩，共计32个作业区造林绿化任务，市林业和草原局（以下简称“林草局”）与藏建集团签订造林绿化合作协议。公司收到控制股权的人藏建集团《关于下达2023年南北山绿化工程承包造林任务的通知》等文件要求，公司及控股子公司高争股份、昌都高争作为国有控股企业，为深入贯彻落实西藏自治区党委的决策部署，充分彰显国企担当，将分别与藏建集团签订造林绿化工程合作协议，承接南北山社会公益项目一一曲水县南木乡南木村2号片区部分造林绿化项目，其中，公司拟承接位于“曲水县南木乡南木村2号片区”（44号作业区）约502.5亩造林绿化任务；高争股份拟承接位于“曲水县南木乡南木村2号片区”（36、40号作业区）约435.3亩造林绿化任务；昌都高争拟承接位于“曲水县南木乡南木村2号片区”（38、52、56号作业区）约417.6亩造林绿化任务。各方主要责任详见下文合作协议的主要内容。

综上，公司、高争股份及昌都高争拟承接合计造林绿化任务共约1,335.4亩。

1、承包荒山荒坡造林的企业、社会团体和个人等须按批准的作业设计组织施工，作业设计等前期工作由政府林草部门负责；由企业、社会团体和个人等承包荒地造林形成的人工林地，承包期内的抚育管护由承包方负责，承包期最长不超过70年，最短不低于30年；在土地所有权不变的前提下实行零地租。

2、承包荒地造林的企业、社会团体和个人等，在完成造林绿化任务并经有关部门验收合格后，由自然资源部门和林草部门确权颁证，明确林地、林木所有权及经营权，依法保护其合法权益。

3、承包期满，可根据国家有关规定继续承包。承包期内支持各类社会主体通过承包、租赁、转让、拍卖、股份合作等形式开展多种经营，也可依法进行转包、出租、继承、抵押、担保、入股或作为出资参与合作的条件。充分利用现有各类管理服务平台，探索推进林权流转、收储、登记、签证、融资等管理服务工作。

4、在不影响林地生态功能的前提下，承包当年可将承包造林地25％以内的面积作为经营性土地，用于森林旅游、森林康养、体育、经果林、林下经济、经营服务设施等项目建设，涉及办理相关审批手续的，由当地行业主管部门审批。在造林地区域内不得开展与以上项目不符的其他建设项目。

5、为切实调动承包方积极性，按作业设计造林直接经费的40%，对承包方给予补助，造林第三年、第五年经验收合格后各兑现50％的补助资金。

鉴于公司、高争股份及昌都高争此前无造林相关的直接经验、技术，为保质保量按时完成包保绿化任务，保障苗木种植成活率，公司后续若选定由公司控股股东藏建集团控股子公司藏建物生具体实施，价格根据西藏自治区林业调查规划研究院出具的“绿化工程作业设计”和市场价格测算，预计造林绿化金额不超过2,240万元；后期验收通过后可按作业设计造林直接经费的40%申请补助，预计不超过900万元，两项合计关联交易总金额不超过3,140万元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因藏建集团、藏建物生均为公司关联方，本次交易构成关联交易。因交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，属于董事会权限范围，本事项无需提交股东大会。

经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产、制造及生产技术、装备的研究开发、销售；仓储（不含危险化学品）；建筑材料及相关领域的投资，资产经营与以上业务相关的技术咨询、信息服务，会展服务，矿产品、化工产品（不含危化物品）的加工及销售，房地产开发、经营管理；文化产业开发和经营管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

藏建集团2023年上半年（未经审计）资产总额为230.76亿元，资产净额为93.45亿元；2023年半年度营业收入26.31亿元，净利润为-3.38亿元。

藏建集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

经营范围：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：树木种植经营；人工造林；林产品采集；林业产品销售；中草药种植；城市绿化管理；地产中草药（不含中药饮片）购销；园艺产品种植；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；林业专业及辅助性活动；草种植；食用菌种植；花卉种植；生态恢复及生态保护服务；土壤及场地修复装备制造；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务（以上经营范围以登记机关核定为准）。

藏建物生2023年上半年（未经审计）资产总额为2.31亿元，资产净额为0.68亿元；2023年半年度营业收入0.57亿元，净利润为0.16亿元。

藏建物生为藏建集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

以上各关联方生产经营正常，均不属于失信被执行人，信用状况良好，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。

根据《公司关联交易管理办法》规定，公司遵循公开、公平、公正的市场交易原则，根据西藏自治区林业调查规划研究院出具的“绿化工程作业设计”和市场价格等测算确定，合计关联交易总金额不超过3,140万元，拟签订相关关联交易协议。

根据《关于印发〈区政府国资委监管企业2023年南北山绿化工程任务分配方案〉的通知》，参照林草局与藏建集团签订的造林绿化合作协议内容，藏建集团（甲方）拟分别与公司（乙方）、高争股份（乙方）、昌都高争（乙方）以任务认领方式签订造林绿化合作协议，主要内容如下：

由乙方全过程承包建设。在土地所有权不变、不影响林地生态功能的前提下，承包期内乙方可将承包造林地的25%以内的面积作为经营性用地，实行零地租，用于森林旅游、森林康养、体育、经果林、林下经济、经营服务设施以及林草局或者甲方批准的其他项目建设。涉及办理相关手续的，应按规定报请相关行业主管部门审批，在造林区域内不得开展与以上项目不符的其他建设项目，否则由此导致的一切不利后果由乙方自行承担。

按照承包造林作业设计批复、造林技术规程，以及甲方根据实际情况明确的项目建设要求，严格组织开展造林绿化及养护工作，并由乙方承担承包作业期间所发生的苗木费、材料费、运输费、机械费等，包括但不限于土地平整、苗木栽植、田间灌溉、施肥、地膜覆盖、补植补造、管护抚育等。

负责明确承包造林区域，协助落实造林地块，并向承包方提供经上级行业主管部门批准的承包造林作业设计批复。配合设计单位做好技术交底，督促监理单位依照法律法规和合同约定切实履行监理职责。

协助承包方进驻施工现场，落实由政府投资承建的水利（主管网）、电力、道路及管护房等主要配套设施（不含工棚等施工临时设施）。

根据林草局的要求组织相关政府部门对乙方开展绿化造林项目进行检查验收，在乙方按规定自验合格并提交验收申请资料的基础上，林草局协助组织造林作业设计单位、承包建设单位、监理单位、项目所在地县（区）人民政府、园区、管委会、发改、财政、水利等部门或委托具备相关专业资质的第三方机构开展造林项目检查验收，出具验收报告，其中：第一年组织初验、第三年组织中期验收、第五年组织竣工验收。不可抗力因素除外。

验收合格后，甲方收到林草局支付的造林补助资金按时支付给乙方。协助乙方对竣工验收合格后的造林地确权颁证，协助落实《关于鼓励和支持参与南北山绿化的政策措施》等有关政策。

甲方对乙方进行监督管理，包括但不限于用工实名制登记、农民工工资发放等。乙方因违反有关法律法规被依法作出吊销资质等级等处罚的，甲方有权解除本合同，不予支付造林补助资金，并按照合同造价的30%追究承包人违约责任。

甲方和有权督促乙方及时支付农民工工资，并有权向人社部门或公安机关举报承包人拖欠农民工工资等违法违规行为。甲方对乙方承包经营期间的林地使用具有监督管理的权利。

乙方应当严格按照甲方提供的经政府部门批复的造林作业设计文件和技术标准，以及《保障农民工工资支付条例》《南北山绿化工程安全生产管理办法》《南北山造林绿化林木种苗管理办法》《南北山造林绿化技术规范要点》《南北山绿化工程承包造林检查验收办法》《南北山绿化工程资金管理办法》等规定开展造林绿化作业，并承担承包作业期间所发生的苗木费、材料费、人工费、运输费、机械费等。未经法定程序批准或甲方同意，乙方不得擅自变更工程建设内容；

乙方应按时提供企业及项目管理机构的基础资料、造林作业组织设计、造林作业方案、造林作业进度计划、苗木计划等。乙方委派项目经理、技术负责人和相关项目管理人员每月在场时间必须满足合同要求，不得擅自更换，如有违反，需承担相应违约金。

乙方全面负责造林资金筹措与施工，落实本合同项下林地造林建设，负责承包期间林地的管护、抚育、病虫害防治、森林火灾防控等工作，确保造林成效与质量；

乙方作业人员存在违法违规行为的，应承担一定的违约金，因乙方违规转包、分包、挂靠或借名合作等所产生的法律责任和经济纠纷概由乙方自行承担。

乙方应在自验合格前提下，及时申请初验（第1年）、中期验收（第3年）和竣工验收（第5年），对验收不合格或失败的造林地块，须严格按照林草局或者甲方要求进行整改。因承包方原因，未按时申请验收，所产生的一切不利后果均自行承担。

在承包期限内乙方应自行承担造林作业所发生的全部费用（包括但不限于苗木采购、材料采买、机械设备租赁、土地平整、苗木栽种、管护养护、农民工工资等），尤其不得以任何理由、任何借口拖欠农民工工资。

乙方应当于本合同成立之日起20个工作日内，按照工程合同造价的3%缴纳农民工工资保证金至人社部门指定账户，并按照本合同造价20%的比例，提供金融机构出具的为期5年的不可撤销见索即付风险保证金保函（保函受益人为第三人所在地县/区人力和社会保障局，因承包方原因导致造林期限延长的，保函有效期须做相应延长）。

乙方应当根据《保障农民工工资支付条例》及其它相关法律和法规的规定，在本合同有效期内按时支付农民工工资；乙方应当在工程项目部配备劳资专管员，按月对劳动用工实施监督管理、建立用工管理台账（包含人员信息、考勤、工资支付、劳动合同签订等），审核农民工工资支付表。劳资专管员不得兼职、不得无故缺勤。