收购]交大昂立(600530)：北京博星证券投资顾问有限公司关于上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购上海交大昂立股份之独立财务顾问报告

  北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”）委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。

  本报告所依据的有关联的资料由交大昂立等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  除交大昂立等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的别的信息均来自公开渠道，包括但不限于交大昂立最近三年及一期的定期报告、长期资金市场公开数据等。

  本报告仅就本次上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购交大昂立的股份事宜发表意见，包括交大昂立的财务情况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投入资产的人根据本报告做出的任何投资决策可能会产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。

  截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有一点关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读交大昂立发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息公开披露资料。

  三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例..............15四、收购人及其一致行动人主营业务及最近三年财务数据......................................16五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况..............16六、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况..............................17七、收购人及其一致行动人及其控制股权的人、实际控制人在境内、境外其他上市企业具有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.....................................19八、收购人及其一致行动人及其控制股权的人、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况..........................................................20

  上海饰杰以要约价格向除上海饰杰及其一致行动人以外的交 大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收 购的行为

  《北京博星证券投资顾问有限公司关于上海饰杰装饰设计 工程有限公司要约收购上海交大昂立科技股份有限公司之 独立财务顾问报告》

  注：除特别说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

  上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢2层I区2024室（上海市崇明 工业园区）

  上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢2层I区2024室（上海市崇明 工业园区）

  室内外装饰工程设计，建筑装饰装修工程，园林景观工程，绿化工 程，建筑智能化工程，管道工程，空调设施安装，设计、制作各类 广告，利用自有媒体发布广告，展览展示服务，广告材料、建筑材 料、装饰材料、汽车配件、管道配件、机电设施、五金交电、卫生 洁具、家用电器、办公用品、环保设备、电子科技类产品、消防器材、日 用百货、皮革制品、服装鞋帽、矿产品、工艺礼品（象牙及其制品 除外）、珠宝首饰、空调设备、暖通设备、制冷设备、机械设备、 水处理设备、厨房设施、水暖配件、橡塑制品的销售，家具的加 工、销售，清洁服务。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后 方可开展经营活动】

  上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢2层I区2024室（上海市崇明 工业园区）

  包装材料、计算机、软件及辅助设备、办公设备、电子科技类产品、皮革制 品、鞋帽、矿产品、珠宝首饰、茶具、卫生洁具、环保设备、陶瓷制 品、音响设备、日用百货、针纺织品、箱包、建筑材料、金属材料、 五金交电、机电设施、石材、汽车配件、消防器材、办公用品、服装 服饰、叉车及配件的批发、零售,建筑装修装饰建设工程专业施工,环 保设备工程专业施工,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,商 务信息咨询,绿化养护,物业管理,保洁服务。【依法须经批准的项目,经 有关部门批准后方可开展经营活动】

  浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11 层-236

  浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11 层-236

  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；科技中介服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询 策划服务；旅游开发项目策划咨询；信息技术咨询服务；企业形象策 划；市场营销策划；品牌管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动)。

  上海灵又顺健康科技合伙企业（有限合伙）出资比例93.75%；嵇霖 持股6.25%。

  浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11 层-236

  浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11 层-223

  浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11 层-223

  一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；信息 技术咨询服务；财务咨询；企业形象策划；市场营销策划；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管 理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  上海灵又顺健康科技合伙企业（有限合伙）出资比例93.75%；嵇霖 持股6.25%。

  浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11 层-223

  许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；技术进 出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 木材销售；软木制品销售；日用木制品销售；煤炭及制品销售；石油 制品销售（不含危险化学品）；五金产品批发；五金产品零售；礼品 花卉销售；工艺美术品及收藏品销售（象牙及其制品除外）；日用百 货销售；建筑材料销售；纸制品销售；音响设备销售；化工产品营销售卖 （不含许可类化工产品）；家用电器销售；针纺织品销售；服装服饰 批发；服装服饰零售；皮革制品销售；金属材料销售；卫生洁具销 售；消防器材销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；耐火材料销售； 电力电子元器件销售；电线、电缆经营；汽车零配件批发；汽车零配

  件零售；计算机及办公设备维修；以下限分支机构经营：卫生陶瓷制 品制造，家具制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）

  （三）一致行动关系说明 上海饰杰、上海韵简、丽水新诚、丽水农帮均为嵇霖先生控制的企业，根 据《收购管理办法》互为一致行动关系。 2024年5月16日，予适贸易与上海韵简签订了《一致行动人协议》，双 方同意作为一致行动人，在涉及目标公司重大决策时，双方采取一致行动。 二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系 （一）收购人及其一致行动人的股权控制架构 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人 的股权控制关系如下图所示：根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人 一致行动人上海韵简的股权控制关系如下图所示：根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人 一致行动人丽水新诚的股权控制关系如下图所示：根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人 一致行动人丽水农帮的股权控制关系如下图所示：根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人 一致行动人予适贸易的股权控制关系如下图所示：（二）收购人及其一致行动人的控制股权的人和实际控制人

  根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，嵇霖先生、张顺先生分别持有上海饰杰50%股权，上海饰杰无控制股权的人。嵇霖先生为收购人执行董事，且根据嵇霖先生与张顺先生签署的《一致行动人协议》，约定嵇霖先生对上海饰杰的经营、管理具有实际控制权，张顺先生在股东会、董事会及其他会议中，始终与嵇霖先生意见保持一致，嵇霖先生系收购人实际控制人。

  （三）收购人及其控制股权的人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的主要情况

  根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除为交大昂立控制股权的人一致行动人外，上海饰杰无控制企业。

  根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人上海饰杰无控制股权的人。除收购人及其一致行动人外（一致行动人中予适贸易不受嵇霖先生控制），收购人实际控制人嵇霖先生控制的核心企业和核心业务情况如下：

  许可项目：各类工程建设活动；建 设工程设计；货物进出口；技术进 出口。（依法须经批准的项目，经 有关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以有关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目： 商务咨询，从事计算机软件技术、 信息技术领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务，木材 销售，软木制品销售，日用木制品 销售，煤炭及制品销售，石油制品 销售（不含危险化学品），五金交 电、苗木、花卉、工艺品（象牙及 其制品除外）、日用百货、建材、 纸制品、音像器材、化工产品（除 危险化学品、监控化学品、烟花爆 竹、民用爆炸物品、易制毒化学 品）、家用电器、针纺织品、服 装、皮革制品、金属材料、珠宝首 饰、矿产品、机电设施、五金交 电、燃料油（除危险化学品）、电 线电缆、汽车零部件的销售。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）

  一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；护理机构服务（不含医 疗服务）；养生保健服务（非医

  疗）；中医养生保健服务（非医 疗）；食用农产品零售；食用农产 品批发；健康咨询服务（不含诊疗 服务）；卫生用品和一次性使用医 疗用品销售；第一类医疗器械销 售；医护人员防护用品零售；医护 人员防护用品批发；软件开发；木 材销售；日用木制品销售；竹制品 销售；家具销售；有色金属合金销 售；五金产品批发；五金产品零 售；日用百货销售；电子科技类产品销 售；森林经营和管护；金属矿石销 售；金属制品销售；金属材料销 售；煤炭及制品销售。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

  一类医疗器械、二类医疗器械、机 电设备、机械设备及配件、矿产 品、消防器材、金银饰品、环保设 备、家用电器、音像器材、电动工 具、针纺织品、床上用品、服装服 饰及辅料、玩具、家居用品、工艺 品、鞋帽、布艺制品、珠宝首饰、 纺织原料、眼镜、日用百货、电子 产品、皮革制品、办公用品、办公 设备、体育用品、一般劳防用品、 纸制品、塑料制品、橡胶制品、陶 瓷制品、玻璃制品、健身器材、厨 房用品、洗涤用品、汽车配件的批 发、零售，翻译服务，文化艺术交 流策划，餐饮企业管理，汽车租 赁，机械设备安装、维修，水电安 装，从事机电科技、新材料科技领 域内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让，商务信息咨询， 企业管理咨询，环保建设工程专业 施工。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动】

  一般项目：互联网销售（除销售需 要许可的商品）；食用农产品批 发；食用农产品零售；礼品花卉销 售；厨具卫具及日用杂品批发；厨 具卫具及日用杂品零售；机械设备 销售；制冷、空调设备销售；家用 电器销售；宠物食品及用品批发； 宠物食品及用品零售；母婴用品销 售；第一类医疗器械销售；普通货 物仓储服务（不含危险化学品等需 许可审批的项目）；餐饮管理；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询

  服务）；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；市场营销策划；家政服 务；日用化学产品营销售卖；专业保 洁、清洗、消毒服务；洗烫服务； 洗染服务；鞋和皮革修理。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）

  机电产品、机械设备、塑胶制品、 厨房用品、汽车配件、五金制品、 木材、木制品、制冷设备、建筑材 料、茶具、玻璃制品、金属制作的产品、 钟表、珠宝首饰、酒店用品、计算 机软件及辅助设备、电子科技类产品批发 零售，食用农产品（除生猪产品） 的销售，企业管理咨询，商务信息 咨询，绿化养护，文化艺术交流活 动策划，自有房屋租赁。【依法须 经批准的项目，经有关部门批准后 方可开展经营活动】

  一般项目：票务代理服务；个人商 务服务；会议及展览服务；礼仪服 务；项目策划与公关服务；市场营 销策划；企业形象策划；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；服装服 饰零售；互联网销售（除销售需要 许可的商品）；住房租赁；非居住 房地产租赁。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

  （四）收购人一致行动人及其控制股权的人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的主要情况

  根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮除为交大昂立控制股权的人及一致行动人外无控制企业。

  一般项目：日用百货销售；五金产品 批发；企业管理咨询；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；安全

  咨询服务；企业管理；商业综合体管 理服务；企业总部管理；社会经济咨 询服务；信息技术咨询服务；工程管 理服务；咨询策划服务；木材销售； 煤炭及制品销售；建筑材料销售；轻 质建筑材料销售；人造板销售；土地 整治服务；软木制品销售；日用木制 品销售；石油制品销售（不含危险化 学品）；纸制品销售；家用电器销 售；针纺织品销售；五金产品零售； 电线、电缆经营；卫生洁具销售；计 算机及办公设备维修。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）

  根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮的控制股权的人、实际控制人均为嵇霖先生。嵇霖先生控制的核心企业和核心业务情况详见本节之“二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系”之“（三）收购人及其控制股权的人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业以及它主营业务的主要情况”之“2、收购人控制股权的人、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。

  收购人一致行动人予适贸易控制股权的人、实际控制人吴雪飘女士控制的核心企业和核心业务参见本节之“二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系”之“（四）收购人一致行动人及其控制股权的人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业以及它主营业务的主要情况”之“1、收购人一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。

  根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人52,716,217 6.80%

  动人上海韵简持有上市公司股份94,048,695股（占公司总股本的12.14%）、一致行动人丽水新诚持有上市公司股份45,133,650股（占公司总股本的5.82%）、39,072,641

  5.04%）、一致行动人予适贸易持有上市公司股份1,452,500股（占公司总股本的0.19%），上海饰杰及其一致行动人合计持有上市公司股份232,423,703股（占公司总股本的29.99%）。上述股份均为无限售条件流通股。

  收购人成立于2012年9月3日。收购人除持有交大昂立股份外未实际开展经营活动。近三年，收购人主要财务数据如下：

  注1：资产负债率=（期末负债总金额/期末资产总额）×100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。

  收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮及予适贸易除持有交大昂立股份外未实际开展经营活动。

  根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。收购人及其一致行动人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：

  （2023）沪 0104民初 7976号/ （2023）沪 01民初122 号

  注：前述“重大”民事诉讼或者仲裁，指涉案金额超过1,000万元，并且占收购人/一致行动人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁。

  根据《要约收购报告书》披露，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

  2023年7月19日，上海证券交易所向交大昂立时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生出具《关于对上海交大昂立股份有限公司及有关责任人予以公开2023 82

  谴责的决定》（〔 〕 号），因在年报审计过程中发现多个事项涉及会计差错更正，预计无法在法定期限内披露2022年年度报告和2023年第一季度报告。截至2023年4月30日，公司仍未披露上述定期报告，导致公司股票自2023 5 4 2022

  2023年第一季度报告，导致公司股票自2023年7月5日起被实施退市风险警示。

  公司时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生作为董事、高级管理人员，未能勤勉尽责，未及时编制并在规定期限内审议、披露定期报告，对公司未能按时披露定期报告的违反相关规定的行为负有责任。严重违反了《证券法（2019年修）》第八十二条、《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.3.9条、第4.4.2条等有关法律法规及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。综上，被予以公开谴责。

  2023年11月3日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具《行政处罚决定书》。2023年4月29日，交大昂立发布《关于无法在法定期限内披露2022年年度报告及2023年第一季度报告暨公司股票停牌的公告》，披露公司无法在2023年4月30日前披露经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告，公司股票于2023年5月4日起停牌。2023年8月31日，交大昂立披露2022年年度报告。综上,截至2023年4月30日，交大昂立未在法定期限内披露公司2022年年度报告。嵇霖先生作为时任董事长、代董事会秘书，依法负有保证信息公开披露真实、准确、完整、及时、公平的义务，应当全面履行管理职责及为信息公开披露违法的直接负责的主管人员。依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，中国证券监督管理委员会上海监管局决定：对嵇霖先生给予警告,并处以五十万元的罚款。

  2024年4月25日，上海证券交易所向交大昂立时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生出具《关于对上海交大昂立股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕74号）。时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未勤勉尽责，对任期内公司违反相关规定的行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关法律法规及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关法律法规，上海证券交易所对嵇霖先生等责任人作出通报批评的纪律处分决定。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

  除上述纪律处分和行政处罚外，收购人、一致行动人的董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）不存在别的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署之日，收购人及其控制股权的人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市企业具有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  截至本报告书签署之日，收购人一致行动人及其控制股权的人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市企业具有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其控制股权的人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

  根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人及其控制股权的人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

  收购人基于对上市公司未来发展前途的信心及对上市公司价值的认可，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提升对交大昂立的持股，坚定投资的人对公司未来发展信心。

  本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止交大昂立的上市地位为目的。

  上海饰杰已于2024年12月20日召开股东会审议通过本次要约收购方案及相关事宜。

  通过的要约收购方案进行变更，将要约收购价格由4.30元/股调整至4.50元/股，其他交易方案不变。

  截至要约收购报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。若未来发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法律和法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

  2024年12月20日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意向除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出部分要约收购，要约价格为4.30元/股，要约收购股份数量为38,746,000股，占交大昂立已发5.00%

  2025年1月8日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意对2024年12月20日通过的要约收购方案进行变更，将要约收购价格由4.30元/股调整至4.50元/股，其他交易方案不变。

  若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

  要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数38,746,000股，则上海饰杰按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超越38,746,000股，则上海饰杰按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：上海饰杰从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（38,746,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。

  送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行一定的调整。

  根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

  1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不能低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。

  在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得交大昂立股票所支付的最高价格为4.04元/股。

  2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况做分析，说明是否存在股价纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是不是真的存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

  要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，交大昂立股票每日加权平均价格的算术平均值为3.66元/股（保留两位小数，向上取整）。

  《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》公告日前30个交易日内，交大昂立股票每日加权平均价格的算术平均值为4.07元/股（保留两位小数，向上取整）。

  经综合考虑，收购人确定要约价格为4.50元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，也不低于《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》公告日前30个交易日内该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

  基于要约价格4.50元/股、最大收购数量38,746,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为174,357,000元。

  （不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%），作为本次要约收购的履约保证金。

  本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹的资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。

  收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

  本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年1月15日起至2025年2月13日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

  在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  本次要约收购范围为除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体股东所持有的无限售条件流通股，无其他约定条件。

  股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在别的权利限制情形的部分不得申报预受要约。

  股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。

  已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

  中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

  要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

  出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

  要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数38,746,000股，则收购人按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超越38,746,000股，则收购人按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（38,746,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的解决的方法做处理。（未完）