成功案例-深圳经济纠纷律师买卖（购销）合同律师货款纠纷谈买卖（购销）合同案件催收拖欠货款处理心得

  专业解决深圳市各类经济纠纷，服务范围有：建设工程项目施工合同纠纷；公司股权转让合同纠纷；股东资格确认纠纷；货物买卖（购销）合同纠纷；拖欠货款纠纷；借款（民间借贷）纠纷，厂房租赁合同纠纷等。深圳专家律师15年经验；多宗复杂诉讼成功案例品质保障；大型可靠律所合伙人律师团队优质服务。

  成功案例之一：深圳市XX科技实业有限公司与万安XX电路板有限公司购销合同催收货款纠纷案。涉及诉讼标的：70.5万。

  深圳XX科技实业有限公司（以下简称甲方）与XX电路板有限公司（以下简称乙方）于2017年签订了《合作合同》，约定甲方向乙方提供全套导电胶水，甲方定期派驻工程技术人员到乙方，对乙方的工艺来管理。乙方保证在使用甲方提供的有关产品时一定严格按照甲方所提供的产品资料和在甲方技术人员的指导下进行，任何因乙方操作不当或其他不能确定为甲方问题导致的经济报废均由乙方自行承担。货款结算周期未90天，约定迟延支付货款违约金为按每日万分之四计。从2018年6月截止至2019年，乙方累计欠货款70.5万元。

  1）合作合同。其它案件一般为买卖合同或者购销合同。类似合同一般来说包括计价方式、违约起始日及计算依据等条款；

  若无买卖合同或者购销合同，应收集对于货计价依据相关的微信聊天记录等证明计算货款的依据的证据材料；

  在立案的同时应重视向管辖法院申请财产保全。一方面，保证胜诉后能及时扣划钱款，避免对方转移资产，另外一方面，冻结对方银行账户或者物品，也给对方很多压力，对方也可能迫于压力及时和解，及时结款。

  对于拖欠货款纠纷，一般争议点：1）货款金额的确认、违约金计算2）产品质量上的问题（很多购销合同纠纷存在反诉，以抵消货款甚至要求赔偿相应的损失）。

  具体到本案，对于拖欠货款金额，因有送货单，签收单及计价方式，因此，拖欠货款金额容易确认，另外，对于支付款项违约金方式，合作合同一也有约定，由此，也较为简单。但在本案中，有特殊之处，合作合同中约定，甲方有义务定期派遣人员指导工艺生产，乙方庭审主张本合同非买卖合同纠纷而系承揽合同纠纷，鉴于乙方在生产的全部过程中，有大约20万产品产品存在报废问题，间接损失为50万。乙方就主张合同为承揽合同，意图解除合同，达到无需支付货款之目的，对此，吴律师指出承揽合同与买卖合同的不同之处在于承揽合同以完成一定的工作为目的，权利义务指向的对象主要是一定的行为，而买卖合同以转移所有权为目的，权利义务指向的对象主要是一定的物，本案中，合作合同约定甲方向乙方供应导电胶药水，但该导电胶药水并非按照乙方需求来做定制，且合同以转移导电胶药水所有权为目的，按导电胶的出货面积进行结算，虽然合同约定甲方向乙方派员提供指导，但该行为并非合同权利义务指向的主要对象，由此，乙方律师主张不成立。

  另外一个问题，就是产品质量上的问题。双方均书面确认乙方产品产生了不良，废品，但甲方未确认其产品的存在质量上的问题即二者之间因果关系未确认。对此问题，涉及举证，而根据举证规则，我方认为乙方负责申请鉴定，鉴定中又涉及鉴材问题。在庭审中，由于我方对于鉴材确认方面不予认可，乙方迫使未申请鉴定。

  案件结果：全部支持我方诉求，驳回对方反诉（反诉请求：无需支付货款，赔偿相应的损失50万）