云南交投生态科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告（下转D58版）

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日收到深圳证券交易所上市公司管理一部发来的《关于对云南交投生态科技股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第154号），要求公司对2023年年报有关事项作出说明。公司收到《问询函》后，积极组织有关部门及年审会计师事务所对有关内容做逐项研究，现将回复内容公告如下：

  一、年报显示，你公司报告期实现营业收入6.03亿元，同比增长3.21%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）907.13万元，同比减少17.81%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-1,353.91万元，同比减少94.68%，扣非后净利润自2016以来持续多年为负。报告期主营业务工程项目施工毛利率为12.73%，同比下降9.66个百分点。报告期经营活动产生的现金流量净额为2.73亿元，同比增加795.83%。你公司2023年末归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为3,575.78万元，较期初减少30.25%。你公司财务会计报告连续多年被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，公司股票被实施其他风险警示。请你公司：

  （一）结合主营业务所处行业环境、经营状况等，说明报告期营业收入增长但净利润和扣非后净利润下降的原因。同时，请说明你公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅度增长的原因，以及与营业收入、净利润、扣非后净利润变动幅度不一致的原因及合理性。

  交通运输依然是国民经济中的基础性、先导性、战略性产业，是重要的服务性行业和现代化经济体系的重要组成部分，是构建新发展格局的重要支撑和服务人民美好生活、促进共同富裕的坚实保障。经济蒸蒸日上带动交通出行的强劲需求。目前我国公路总里程已超过500万公里，云南公路总里程已超过29万公里，叠加农村公路管理养护体制改革政策要求，公路养护投入持续增加。我国计划在2023~2027年期间新增国家高速公路约1.1万公里、“71118”国家高速公路网主线总体贯通，着力填补西部铁路“留白”，推动西部地区普通国道二级及以上公路比重达70%。云南省“十四五”时期综合交通投资规模力争达到1.3万亿元以上，综合交通基础设施建设投入巨大。同时，随着经济社会持续健康发展已进入加快绿色化、低碳化的高水平质量的发展阶段，要求协同推进降碳、减污、扩绿、增长，加快钢铁、水泥、焦化行业等的超低排放改造，统筹水资源、水环境、水生态治理，加快“无废城市”建设，深入实施城乡绿化美化三年行动，创新实现生态产品价值转化，在碳汇开发上闯出新路、抢占先机。国务院2023年政府工作报告将推动发展方式绿色转型列入政府工作重点，全国环境污染治理年投资额已破万亿，其中财政环保支出超5000亿元。王宁书记在云南省委十一届三次全会上精确指出，要坚持生态优先、绿色发展，抓好环境污染系统治理，加强ECO保护修复，积极稳妥推进碳达峰碳中和，健全现代环境治理体系，推动生态文明建设取得更大进展。结合双碳经济蒸蒸日上以及交通领域多样化的应用场景，生态环境保护成为综合交通各应用场景的一项重要评价标准，交通运输绿色低碳转型成为交通强国重要行动，综合交通行业衍生的绿美通道经济将慢慢地发展壮大，综合交通具有广阔的发展前途。随着云南省发展成为生态文明建设排头兵战略目标的不断推进落实，绿色和环保经济蒸蒸日上，将为公司带来较好的发展机遇。

  2023年公司积极贯彻控制股权的人云南省交通投资建设集团有限公司（以下简称“云南交投”）战略目标，将绿美通道经济作为公司产业升级转型的主要方向，积极探索培育新业态，推进加快产业转型升级，推动“生态+”产业培育取得新进展。一方面公司紧紧围绕《2024-2025年发展规划纲要》以及产业高质量发展规划，通过明确发展目标、细化落实举措，积极建立“公司章程＋内控手册＋三重一大决策制度+三张清单+治理主体议事规则”的治理体系，把党委“把、管、保”，董事会“定、作、防”，经理层“谋、抓、强”的基本治理原则落实到位，将战略引领作用发挥到公司各治理层级，实现各治理主体的协调运转、有效制衡，逐渐增强企业内部管控能力。同时持续增强公司市场化参与能力建设与市场业务获取，不断增厚公司业务订单储备。2023年公司陆续中标师宗县城乡绿化美化提升及污水处理厂二期建设项目、昭通市元宝山体育公园建设项目、昭阳区洒渔河项目等，同时充分的发挥公司自身业务板块的优势，与云南交投积极在高速建设、运营及路域经济全产业链方面寻找业务契合点，陆续中标会泽至巧家高速公路景观绿化项目、中游库区航运基础设施综合建设（一期、二期）工程码头水工及房建工程项目施工项目、省道S11师宗至丘北（曲靖段、文山段）高速公路景观绿化项目等，累计中标项目约12亿元以上。通过持续推进在手订单和新增订单的实施，2023年公司实现营业收入较2022年增长。此外，公司积极拓展融资渠道，优化融资结构，进一步缓解公司金钱上的压力，保障重点项目有序推进。加快项目结算和债权回收工作，压实主体责任，2023年内推动完成项目结算7.34亿元，实现回款7亿元以上。2023年公司实现营业收入60,294.83万元,较去年同期增长3.21%。实现归属于母公司股东的净利润907.13万元，较去年同期减少17.81%。经营活动产生的现金流量净额为27,274.05万元，较上年同期增加795.83%。截至2023年12月31日，公司资产总额为323,153.73万元，较上年同期增加15.82%。

  （1）报告期营业收入增长但净利润下降的根本原因。报告期内，公司营业收入为60,294.83万元，同比增长3.21%，公司归母净利润907.13万元，同比下降17.81%，其中，实现的营业毛利为7,740.39万元，较上年同期减少5,524.78万元，主要是报告期内公司新实施的遂宁PPP子项目，该部分直接毛利率较低，同时受项目下游深圳市明之辉智慧科技有限公司（以下简称“明之辉公司）”对云南洪尧园林绿化工程有限公司（以下简称“洪尧园林”）提起诉讼的影响，法院根据项目结算审计联系函调增了明之辉公司实施部分的产值金额，公司依据生效判决对应的调增了成本，但因联系函所认定的金额非业主针对遂宁PPP项目整体的最终审定数据，公司基于谨慎性原则，未确认对应子项目的审增收入，导致报告期内遂宁PPP项目的经营成本增加。此外，公司实施的滇池湖岸、贵州金沙等历史项目完成结算定案带来的收入调减971.82万元，对公司整体毛利率造成影响，导致报告期公司营业毛利较上年同期减少。上述因素是报告期内营业收入较上年同期增加但净利润较上年同期下降的根本原因（剔除上述因素影响后，公司报告期内营业毛利率为18.55%）。

  （2）扣非净利润下降的根本原因。报告期内，公司确认了元谋县住建局债务重组损失及景东住建局延期支付工程款利息收入1,789.37万元（详见“问题五”），同时，因公司在报告期启动对控股子公司重庆云投生态园林环境建设有限公司（以下简称“重庆公司”）的清算，确认投资收益590.07万元（重庆公司于2023年10月31日移交法院指定的第三方清算组，公司对其失去控制，不再纳入合并范围。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条的规定“处置股权取得的对价与剩余股权公允市价之和，减去按原持股票比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉”，公司因重庆公司清算而失去对其控制，公司不再享有重庆公司的股权，出表前重庆公司的净资产为-1,072.85万元，基于谨慎性原则公司认为此次重庆公司强制清算出表，公司预期可回收金额为0元，该部分股权在合并报表层面持续计算的净资产份额为-590.07万元，在失去控制时上述两项的差异590.07万元计入当期投资收益），以上事项致使公司合计确认非经常性损益2,379.44万元，导致报告期公司实现的扣非归母纯利润是-1,353.91万元，同比下降94.68%。

  3.公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅度增长的原因，以及与营业收入、净润、扣非后净利润变动幅度不一致的原因及合理性。

  报告期内，经营活动产生的现金流量净额为27,274.05万元，上年同期3,044.57万元，同比增长24,229.48万元，增幅795.83%。根本原因为报告期内公司积极拓展外部订单并推进新增订单的实施，为保障项目实施进度及进度款项的及时支付，业主方先行将资金拨付至公司，致使公司报告期内预收工程款40,477.57万元，公司依照项目实施进度逐步将预收工程款结转为收入，截至报告期末尚在实施中未结转收入的预收工程款有22,026.51万元。截至2024年一季度末，已结转收入5,355.90万元，预收工程款余额为16,670.61万元。受预收工程款增加的影响，2023年公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅度增长，导致现金流量净额变动方向与营业收入、净利润、扣非后净利润变动幅度不一致。但经营活动现金流量净额的变动与公司真实的情况相符，属于合理情形。

  （二）说明报告期末净资产一下子就下降的原因，你公司是不是存在通过少计提成本、费用、资产减值等规避净资产为负，进而规避公司股票交易被实施退市风险警示的情形。

  2023年公司归母净资产由5,126.23万元降为3,575.78万元，下降1,550.45万元，降幅达30.25%。主要原因为报告期内，四川易园园林集团有限公司（以下简称“易园园林”）以“合同纠纷”为由向法院提起诉讼，请求判令公司向其支付股权转让款、工程收益及资金利息、逾期付款滞纳金等。根据遂宁市船山区人民法院和遂宁市中级人民法院对该诉讼出具的（2022）川0903民初6556号《民事判决书》和（2023）川09民终224号《民事判决书》，认定公司与易园园林约定的3,864万元实际上系35%股权的对价款。经第七届董事会第三十六次会议和2023年第三次临时股东大会审议同意，公司根据法院的审理和判决情况，于2023年11月以法院判决3,864万元受让易园园林持有的遂宁公司35%股权，因购买少数股权所支付的对价3,864万元大于按照新增持股比例计算应享有的子公司自合并日开始持续计算的净资产份额1,286.41万元，鉴于此次收购不会导致合并范围的变更，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表应用指南》中关于“母公司购买少数股东拥有的子公司股权”会计处理的规定，公司将溢价收购少数股东股权的差额部分调减资本公积2,577.59万元，导致报告期末归属于母公司的净资产大幅下滑。

  报告期内公司归母净资产减少主要系收购股权的影响，公司严格按照企业会计准则和既定的会计政策，合理计提成本费用和资产减值，不存在通过少计成本、费用、资产减值等手段规避净资产为负的情况。

  （三）请结合你公司扣非后净利润自2016以来持续多年为负、主营业务经营情况、近年来财务状况、偿债能力、流动性等，说明你公司持续经营能力及持续盈利能力是不是真的存在重大不确定性，如是，请作出特别风险提示。

  （1）2016年公司实现营业收入较上年同期增长，同时在2016年公司收到北京基地征地拆迁补偿确认营业外收入（计入非经常性损益），实现利润总额较上年同期增长，导致所得税费用较上年同期增长。但受贷款规模和利息增加带来的财务费用增长，以及应收款项账龄增加导致计提坏账准备增加的影响，2016年公司财务费用及资产减值损失较上年增加，导致公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润未能盈利。2017年一方面因地方债务规模受到严格控制，公司转向增加PPP项目、进度款项目。但2017年受PPP项目政策调整的影响，公司PPP项目获取和融资工作进展不及预期。同时加之市场竞争力减弱的影响，公司主要子公司云南洪尧园林绿化工程有限公司（以下简称“洪尧园林”）的营业收入规模和毛利率水平大幅下降，导致公司营业收入大幅减少，且商誉减值计提约2.5亿元。另一方面因业务资金回流滞后，公司融资规模增长，导致融资产生的财务费用增加，加之应收款项坏账计提增加，导致2017年资产减值损失较上年大幅增长，致使公司2017年出现巨额亏损。2018年公司加快在手订单的实施，实现营业收入较2017年增长，但受两起大额诉讼案件败诉，计提相应工程成本、利息及违约金的影响，导致公司2018年继续发生巨额亏损。

  （2）2019年公司继续加快在手订单的实施，加大有资金保障的环保类项目和进度款工程的拓展和承接，营业收入总体趋于稳定。但受融资成本上升的影响，公司2019年财务费用较上年大幅增加。为盘活资产，公司在2019年处置了部分资产增加了非经常性损益规模，导致公司2019年归母净利润虽实现盈利，但扣除非经常性损益后继续为负。2020年公司总体受宏观环境影响，公司积极对接市场，虽获得了“双提升工程”项目的订单，但公司其他在手业务推进滞后，新增项目拓展力度不及预期，导致公司2020年营业收入大幅下滑，同时因应收账款回款工作推进缓慢，坏账损失增加以及财务费用高居不下，公司营业利润亏损。2020年公司继续推动资产盘活，处置了部分债权和苗木基地，但相应资产处置损益未能帮助公司实现扭亏为盈，2020年公司归母净利润及扣非后归母净利润发生亏损。2021年公司按照业主方要求，统筹资金和人员加快推进“双提升项目”的实施，于前三季度基本完成“双提升项目”的建设工作，实现2021年前三季度营业收入和净利润较上年同期增长的局面。但受宏观环境反复和资金压力的影响，公司其他项目推进缓慢，新增订单未能得到有效实施，导致公司在2021年第四季度未能实现盈利，进而导致2021年全年出现亏损情况。

  （3）2022年，在控股股东云南交投的支持下，公司有序推进遂宁PPP项目、砚山PPP项目等存量项目的实施，同时加大业务订单拓展力度，实现公司订单储备的增加，通过加快在手订单的实施进度，公司自2022年第二季度起实现盈利。特别是第四季度在宏观政策调整下，为符合业主方对项目进度的要求，公司抓住施工的黄金期，加快项目实施力度，实现了2022年下半年的营业收入大幅增长。因洪尧园林确认“资金占用费”（为洪尧园林垫资实施元谋县龙川江滨江休闲绿色长廊一二期工程而获得的资金占用利息，详见问题五，该笔款项计入非经常性损益），致使公司2022年扣非后的归母净利润未实现盈利。2023年公司继续加快在手存量项目的实施进度，同时聚焦主营业务，紧扣绿美通道经济建设，以昆明、曲靖、楚雄等滇中市场为主，深耕丽江、昭通等重点区域市场加大业务拓展力度，陆续中标“师宗县城乡绿化美化提升及污水处理厂二期建设项目EPC总承包”、“金沙江中游库区航运基础设施综合建设（一期、二期）工程码头水工及房建工程施工复工招标第1标段、第2标段”、“昭通市元宝山体育公园建设项目、昭通市元宝山城市体育公园配套设施建设项目工程总承包（EPC）”等项目，同时公司建立债权清收调度工作机制，主动与昆明、丽江、贵州、文山地方政府等业主单位对接催收，推动已实施项目的结算和回款。此外，公司持续优化资产，通过推动清算、注销长期亏损分子公司，推动易园园林代持股权转让等工作，进一步聚焦主责主业，提高管理效率。2023年公司实现营业收入6.03亿元，受新增工程预计直接毛利下降、历史项目诉讼，以及公司组织架构调整，将原职能部门中与业务有关的人员调整至工程项目部使得间接成本增加，导致报告期内公司实现的毛利率较上年同期降低，营业利润未达预期，归母净利润较上年同期减少。同时因确认元谋县住建局债务重组损失、景东住建局延期支付工程款利息收入及重庆子公司清算出表等非经常性损益的影响，导致公司2023年度实现的扣除非经常性损益后的归母净利润下降且为负。

  2023年在控股股东云南交投的支持下，公司向云南交投申请了10.72亿元委托借款，用于借新还旧，鉴于该笔委托借款期限为三年，公司将短期借款部分余额重分类至长期借款核算，致使公司流动负债较上年同期减少，同时，公司在2023年内通过预收项目工程款和加大债权清收力度收回部分债权，实现了货币资金的增加。同时2023年公司积极拓展创新融资方式，通过开展反向保理融资、供应链融资等业务，在保持业务收入增长的同时，有效保持了流动负债的稳定。截至2023年末，公司流动负债总额为16.76亿元，占负债总额的57.03%，流动比率和速动比率分别为0.85和0.81，较上年同期增长。在控股股东云南交投的支持下，经公司第八届董事会第四次会议和2023年年度股东大会审议同意，公司向云南交投及其关联方申请降低公司存量的委托借款利率和反向保理融资业务利率，在缓解了公司偿债压力的同时，为公司在统筹资金支出方面提供了帮助。2024年公司将继续加大应收债权回款力度，同时持续多渠道努力改善财务结构，不断增强公司资产流动性，在控股股东云南交投的支持和帮助下，公司短期偿债压力在一定程度上有所缓解。

  综上所述，公司认为历年长期亏损和扣非后归母净利润为负的情况主要受公司前期实施工程项目、大额诉讼事项和宏观环境等多重影响。自2022年以来，公司在云南交投的支持下，制定并开展了有关对内管控调整、对外风险闭环等方面的多项措施和工作，并中标多个符合公司主营业务的项目，公司的业务拓展能力和实施能力逐步正常。但鉴于公司2021年、2022年及2023年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润连续为负，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）继续对公司2023年年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》。针对此情形，2024年公司一方面将持续着力深化改革，以国企改革三年行动为导向，继续通过全面提升治理水平、调整优化产业布局、充分激发创新动能、深度转换经营机制等方面的举措，持续加大深化改革力度，进一步激发公司改革活力。同时围绕发展定位，结合实际制定实施方案，明确公司发展目标、细化落实举措，推动战略落地，为公司可持续发展提供有力保障。另一方面公司将继续着力主责主业，加快现有项目的实施，积极布局核心产业链，围绕“绿色交通”战略及集团绿美通道经济建设，加大力度拓展市场业务。第三方面公司将继续从流程、要素、资源等方面提升项目管控能力，同时持续优化资产负债结构，加快对低效、无效资产进行处置或清算进度，进一步加强历史债权的清收和诉讼风险化解，控制有息负债规模，减少利息费用支出，提高资产效益，减轻经营包袱，实现公司的资产结构优化。此外，公司将继续多渠道、多路径地探索可行的资本运作方式和其他有助于提升公司抗风险能力的方案，降低资产负债率水平，增加公司净资产规模，降低公司存在的持续经营风险。

  目前公司虽依然面临着经营压力，但公司所处行业具有较稳定的宏观环境，结合公司在云南省内的行业竞争优势，公司通过提高内外部管控能力和业务的拓展、实施能力，持续做好成本控制和过程监管等措施，公司的持续经营能力和持续盈利能力将会得到提升。截至2024年一季度，公司已实现营业收入1.06亿元，实现归母净利润和扣非后归母净利润分别为352.52万元和395.56万元，较上年同期分别增长134.56%和124.59%。

  1、通过执行审计程序和获取的审计证据，我们认为公司2023年营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用的确认符合企业会计准则规定；相关资产减值准备计提恰当，计提依据合理；公司不存在利用少计成本、费用、资产减值等行为规避退市风险警示的行为。

  2、交投生态公司2021年、2022年及2023年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-81,859,045.06元、-7,317,312.22元及-13,539,108.55元，这些情况表明存在可能导致对交投生态公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

  二、年报显示，2023年第一至四季度，你公司实现营业收入分别为1.20亿元、0.70亿元、0.46亿元、3.66亿元，净利润分别为150.29万元、207.25万元、-2,505.70万元、3,055.28万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-8,082.28万元、3.03万元、-10,541.84万元、45,895.14万元。本报告期销售费用为643.63万元，同比减少69.24%。请你公司：

  （一）结合各季度业务开展情况、主要产品类别、主要产品毛利率及你公司收入确认、成本费用归集过程等，说明各季度的营业收入、净利润、现金流变动趋势不匹配的原因及合理性，同时结合经营情况，说明你公司利润实现是否具有季节性特征。

  （1）2023年第一季度公司积极推动在手订单实施，并启动师宗EPC项目前期准备工作，在一季度公司实现收入11,987.56万元，实现归母净利润150.29万元。2023年第二季度，公司推进遂宁PPP项目及师宗EPC项目实施，一方面公司受遂宁PPP项目施工内容现场设计变更较多、工序繁琐等影响，项目整体推进缓慢，导致第二季度收入较一季度下滑。另一方面，公司在二季度收回了部分遂宁PPP项目政府付费款项，冲回信用减值损失，增加了利润。公司在第二季度实现营业收入7,031.36万元，环比下降41.34%，实现归母净利润207.25万元，环比增加37.90%。

  （2）2023年第三季度公司实现收入4,629.65万元，环比下降34.16%，实现归母净利润-2,505.70万元，环比下降1,309.02%。根本原因一是公司师宗EPC项目等项目因施工面较上一季度减少，导致公司在第三季度实现的营业收入下降。二是受遂宁PPP项目业主方未能及时移交场地等原因，导致项目推进缓慢，且加之明之辉公司诉讼败诉，公司调增了遂宁PPP项目对应子项的成本，导致第三季度公司营业成本增加。三是受雨季、设计及征地等多方面影响，新签项目未能启动，三季度末新落地项目才陆续启动。四是根据PPP协议约定的收款时间，公司对遂宁PPP项目对应的长期应收款进行补充计提减值损失，致使第三季度净利润为负。

  （3）自2023年6月起，公司陆续中标会泽至巧家高速公路景观绿化项目、金沙江中游库区航运基础设施综合建设（二期）工程码头水工及房建工程第2标段项目、昭通市元宝山体育公园及配套设施建设项目、昭阳区洒渔河流域农文旅乡村振兴示范带建设项目等项目，并陆续完成项目合同的签订。自三季度末起，公司按照项目合同约定及施工节点安排，积极开展上述项目的进场实施。上述项目在第四季度实现营业收入27,471.17万元，为公司年度营业收入增长提供了有力支持。此外，公司在第四季度依据与债务人达成的相关还款协议，对元谋县住建局的债权确认了213.78万元的债务重组损失，对景东住建局确认了2,003.15万元的延期支付工程款利息收入，同时因清算重庆公司，出表影响投资收益590.07万元，致使公司在第四季度实现归母净利润3,055.28万元，环比增长221.93%。

  （1）由于工程施工行业的特点，收款会有滞后性，收支存在时间差。一般年底前后收款会相对集中，而对工程款、材料款的支付大多会集中在次年一季度，导致一季度经营活动现金流量净额低于其他三个季度。

  （2）2023年三季度，公司及洪尧公司受明之辉诉讼影响，公司被冻结资金金额8,051.57万元（该次冻结的5个账户均不属于公司主要账户，公司经营收支活动仍可通过其他账户进行，且被冻结资金中8,011.47万元已于2023年11月底解除，未对公司造成长期影响），导致经营活动产生的现金流量净额减少8,051.57万元，该冻结资金在四季度解除冻结8,011.47万元。

  （3）报告期内，经营活动产生的现金流量净额受预收工程款影响较大，根据相关项目合同的约定，公司新启动实施的工程项目共收到业主方支付的预付工程款40,477.57万元,其中第四季度收到预付工程款31,823.88万元。

  （1）收入确认原则：公司主营业务为工程施工，与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

  公司工程施工收入属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入，本公司采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司依据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。同时，公司取得发包方或工程造价监理确认的产值单等外部依据，将发包方或工程造价确认的产值金额与已确认收入进行对比，以确认履约进度的准确性。

  综上，净利润季度性波动较大主要是由于收入的季节性波动、减值计提及冲回、债务重组损失、延期支付工程款利息收入、重庆子公司出表等因素影响。受收入季节性影响，净利润呈现季节性变动。同时，公司各季度营业收入、净利润变动符合公司实际经营状况，经营成果能够真实、合理、完整、及时地反映，变动趋势合理。

  （二）说明你公司收入主要集中在第四季度的原因及合理性，收入确认是否合理合规，是否存在跨期确认收入的情形，是否存在突击确认收入进而规避被实施退市风险警示的情形。

  除2021年一季度因宏观环境影响，公司全力推进双提升工程实施，实现收入比例较大外，近年公司收入比例表现与2023年基本一致。

  公司主营业务为工程施工，受行业特征、地域性、季节性等影响。公司所实施的项目位于西南地区，一季度受春节影响，二、三季度受雨季影响，工程施工较好的季节在三季度末和四季度，而且公司大部分项目为政府发包的项目，与政府预算和项目发包的计划安排有一定关系。

  公司一季度，虽受春节影响，但为保障项目进度，公司全力推进在手的遂宁PPP项目及新落地的师宗项目，以确保在雨季前完成大部分工作内容，满足项目工期约定，同时加快中济海项目的推进，基本于一季度完成全部收尾工作，一季度完成收入共11,987.56万元；二至三季度公司正常推进在手项目，同时陆续中标澜沧江244界碑至临沧港四级航道建设工程码头水工及房建工程、勐远至关累口岸高速公路项目、金沙江中游库区航运基础设施综合建设（一期、二期）工程码头水工及房建工程、昭通市元宝山体育公园建设项目、昭阳区洒渔河流域农文旅乡村振兴示范带建设项目、镇雄县旧府街道高山村生态康养乡村旅游示范项目、会泽至巧家高速公路景观绿化等项目，但受雨季、设计及征地等多方面因素的影响，三季度末新落地项目陆续启动，公司抓住施工黄金期，为符合业主方对项目进度要求，公司加快项目实施力度，于四季度开始全面赶工，四季度公司共完成收入36,646.26万元。

  （三）说明你公司报告期收入增加但销售费用大幅下降的原因及合理性，是否存在销售费用计提不充分的情形。

  报告期内，公司销售费用643.63万元，较上年同期下降69.24%，主要原因是：

  1.因公司组织架构发生调整，部分人员分流至项目公司，上期销售费用中列支的人员及办公经费本期在项目成本和管理费用中列示；

  2.本期公司发生绿化工程后续管养费494.01万元，较上期减少1,145.89万元，主要原因为本期公司部分项目缺陷责任期到期，并已实际移交给业主方，公司不再承担后续管养的现时义务，不满足《企业会计准则——基本准则》对负债的确认条件，据此公司冲回或停止计提绿化工程后续管养费。绿化工程后续管养费情况如下：

  综上，销售费用变动趋势真实、准确、完整地反映公司经营情况，不存在销售费用计提不充分的情形。

  1、经核查，公司所述情况属实，收入主要集中在第四季度具备合理性，收入确认合理合规，未发现跨期确认收入的情形，未发现突击确认收入进而规避被实施退市风险警示的情形，符合企业会计准则的规定。

  （2）选取公司历史完工合同样本，将其实际合同总收入和合同总成本与完工前预计总收入和总成本进行对比，以评估管理层此项会计估计的历史准确性；

  ①复核合同条款，检查合同预计总收入和合同预计总成本的估计所依据的合同金额、可能发生的合同变更等支持性文件，评价管理层所作估计是否适当；

  ③就项目工程进度进行函证，并对工程形象进度进行现场查看，与工程管理部门讨论，评估工程履约进度的合理性。

  3、经核查，公司所述情况属实，公司2023年销售费用与收入变动趋势不一致具备合理性。我们认为公司2023年度期间费用不存在计提不充分的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  三、年报显示，报告期内你公司对前五名客户销售金额合计4.63亿元，占年度销售总额的76.78%，较上年同期下降16.91个百分点；向前五大供应商采购金额合计1.44亿元，占年度采购总额的27.45%，较上年同期下降25.31个百分点。请你公司：

  （一）说明报告期前五大客户、供应商占比较高的原因及合理性，你公司与前五大客户、供应商的合作时间，合作内容、合作关系是否稳定、持续，以及相关业务在报告期收入确认及成本结转的情况。

  报告期公司前五大客户涉及的项目实现营业收入共计46,296.34万元，占公司年度营业总收入的76.78%，发生营业成本共计39,026.46万元，占公司年度营业成本的74.26%，对前五大供应商确认的成本共计14,424.94万元，占公司年度营业成本的27.45%。具体情况详见下表

  （二）说明报告期前五大客户、供应商是否与你公司、董监高、控股股东及实际控制人等关联方是否存在关联关系，并说明前五大客户及供应商的经营范围、业务资质、业务及人员规模、财务情况、履约能力等是否与你公司销售或采购规模相匹配，并说明对前五大客户相关应收款项的期后回款情况。

  1.公司前五大客户中，遂宁市河东新区建设与交通运输局为四川省遂宁市地方政府单位，师宗县城市建设投资开发集团有限公司为云南省曲靖市师宗县财政局实际控制的地方国有企业，昭通市城市建设投资开发有限公司为昭通市人民政府国有资产监督管理委员会控制的国有企业，该三名客户与公司董监高、控股股东及实际控制人不存在关联关系。其余两名客户均属于公司控股股东云南交投实际控制的下属单位，与公司存在关联关系，在与该两名客户签订相关项目合同时，公司均按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，履行了关联交易审议程序和股东大会豁免程序。除遂宁市河东新区建设与交通运输局为四川省遂宁市地方政府单位以外，其余四个客户的基本情况如下：

  （1）师宗县城市建设投资开发集团有限公司，注册资本11,350万元，参保人数23人，成立于2003年12月08日，注册地位于师宗县漾月街道青春巷科技宾馆三楼，法定代表人为方强。经营范围包括城市市政基础设施工程施工；工程项目、旅游项目投资、策划、开发及对所投资工程项目的管理服务；房地产开发经营；房屋租赁服务；供应链管理服务；老年人养护服务；物业管理服务；其他体育场地设施管理服务。该公司控股股东为师宗县发展投资集团有限公司，实际控制人为云南省曲靖市师宗县财政局。

  （2）昭通市城市建设投资开发有限公司，注册资本18,000万元，参保人数66人，成立于2006年11月22日，注册地位于云南省昭通市昭阳区凤凰街道温泉泰鹤城12栋3号门，法定代表人为张茂盛。经营范围包括城市基础设施建设项目和相关产业经营；城建国有资产经营管理和维护；资产经营租赁、物业管理、房地产开发、咨询服务、实业投资；对市政府授权投资和建设的项目依法享有资产经营权和收益权；市人民政府批准参与的土地一级开发；广告经营。该公司控股股东为昭通市人民政府国有资产监督管理委员会。

  （3）金沙江中游航运综合开发二期建设指挥部，注册资本100万元，注册地位于昆明市环城北路181号，负责人为段家红。经营范围为金沙江中游库区航运基础设施综合建设二期工程建设提供服务。对建设项目的设计、施工、监理、物质的招投标进行组织管理，对工程的质量、进度、投资、安全生产、环境保护进行监督和控制。金沙江中游航运综合开发二期建设指挥部为云南省港航投资建设有限责任公司实际控制的下属单位，云南交投持有云南省港航投资建设有限责任公司100%股份，金沙江中游航运综合开发二期建设指挥部与公司构成关联关系。

  （4）云南会巧高速公路有限公司，注册资本10,000万元，成立于2020年12月09日，注册地位于云南省曲靖市会泽县通宝路649号，法定代表人为董瑞常。经营范围包括公路开发、建设、管理、经营、养护；市政工程；工程技术咨询服务；园林绿化工程；钢结构工程施工和维护；工程机械、设备和仪器租赁；土石方工程；旅游项目开发。该公司控股股东为云南交投，与公司构成关联关系。

  鉴于前五大客户的国资背景及合作以来的表现，公司认为前五大客户在信誉、履约能力、资金回款能力等方面，较其他类型的客户具有优势。截至2024年一季度，前五大客户中，师宗县城市建设投资开发集团有限公司对应的师宗项目期后回款3,200万元；遂宁市河东新区建设与交通运输局对应的遂宁PPP项目期后回款3,816万元；昭通市城市建设投资开发有限公司对应的元宝山和洒渔河项目期后回款2,500万元；金沙江中游航运综合开发二期建设指挥部对应的金中二期项目期后回款369.05万元。

  （1）昆明金宸建设工程有限公司，注册资本6,060万元，现有在册员工292人。流动资产1.67亿元，资产负债率为5%。经营范围为房屋建筑工程、市政工程、公路工程、水利水电工程、机电安装工程、建筑装饰装修工程、园林绿化工程的设计与施工；工程建筑及技术咨询；建筑材料销售；地基基础工程；环保工程；石油化工工程；电力工程；消防工程；钢结构工程等。昆明金宸建设工程有限公司拥有建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级等资质。该公司自2003年注册以来，一直专业从事房屋建设及装饰装修工程施工及市政工程等工程施工，实施开展过云湖二期建设及装饰装修工程、武定至寻甸高速公路项目智慧服务区工程等多个项目，业绩符合公司招标要求。该公司与公司、董监高、控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  （2）云南乐信建设工程有限公司，注册资本为1,000万元人民币，现有在册员工98人。流动资产2,505.05万元，资产负债率54.28%。经营范围包含：建筑工程;公路工程;地基基础工程;建筑装饰装修工程;水利水电工程;市政公用工程;机电工程;电力工程;环保工程;钢结构工程;石油化工工程;消防设施工程;园林景观绿化工程;电子与智能化工程;楼宇智能化系统工程;城市及道路照明工程;建筑材料销售;工程信息咨询等。云南乐信建设工程有限公司现拥有建筑装修装饰工程专业承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、环保工程专业承包叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级、施工劳务不分等级等资质。该公司自2021年注册以来，一直专业从事房屋建设及装饰装修工程施工，实施开展过祥和公馆样板间装修工程、溪湖公馆艺术会所装饰装修工程等多个项目，业绩符合公司招标要求。该公司与公司、董监高、控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  （3）昆明鑫和旺建筑劳务分包有限公司，注册资金1,000万元，经营范围包含：建设工程施工，公路工程监理;建设工程设计:建筑劳务分包;住宅室内装饰装修:非煤矿山矿产资源开采;道路货物运输(不含危险货物);公路管理与养护等。公司现有在职员工218人，其中：管理人员20人，技术员10人，会计1人，技工158人。2023年资产总额4,269.62万元，公司年产值超22,000万元。该公司自2010年注册以来，一直专业从事建筑工程、公路工程、市政工程等施工，近年来参与了云南多条高速公路路基建设、服务区修建装修、中建六局房屋修建以及芒市西二环市政工程建设任务，业绩符合公司招标要求。该公司与公司、董监高、控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  （4）云南交投生态环境工程有限公司，注册资本5,000万元，现有在册员工123人。近三年完成营业收入分别为8.80亿元、5.16亿元、4.35亿元。云南交投生态环境工程有限公司主营业务为园林绿化工程设计、施工和养护；园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育及经营；园林绿化苗木的种植及销售、园林绿化技术信息咨询及培训服务。公路绿化工程设计、施工和养护:城市道路、市政广场、城市供水供热等市政公用工程施工;路用材料及养护新材料的研发及销售,建筑材料生产及销售等。拥有环保工程专业承包壹级、市政公用工程总承包贰级、建筑工程施工总承包叁级、云南省环境保护行业污染治理乙级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、风景园林工程设计专项乙级、特种工程（结构补强）专业承包不分等级、消防设施工程专业承包贰级等资质。自成立以来，该公司一直专业从事市政公用工程、建筑工程、公路工程、环境保护、建筑装修装饰工程等工程施工，实施开展过云南省内多条高速公路景观绿化及环境保护设施工程施工项目和景观提升工程施工项目，业绩符合公司招标要求。该公司为公司控股股东云南交投实际控制，与公司存在关联关系。采购该供应商形成的关联交易事项，公司已纳入2023年度关联交易预计额度，并履行了董事会和股东大会审议程序和信息披露义务。

  （5）云南奥兴建筑工程有限公司，注册资本5,000万元，现有在册员工203人。流动资产5,874万元，资产负债率为25%。该公司经营范围为：建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修等。该公司自2017年注册以来，一直专业从事房屋建设及装饰装修工程施工、市政工程、公路工程等施工，实施开展过：腾陇高速公路户撒中心服务区提升改造工程第1合同包；云凤高速公路凤庆北收费站房屋修复工程；西富高速公路第一施工总承包部驻地改造、装修工程、西富高速公路第一施工总承包部项目经理部驻地改造、装修工程等多个项目，业绩符合公司招标要求。该公司与公司、董监高、控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  公司前五大供应商从经营范围、业务资质、业务及人员规模、财务状况、履约能力等，均与公司项目所需的下游供应商资质和条件相匹配，在对下游供应商的采购过程中，公司均严格按照《招标法》及公司招标招募制度的规定和要求，对供应商的资质、履约能力等进行了严格的审查。

  （三）请年审机构说明对公司前五大客户及供应商函证的具体情况，包括但不限于函证对象、函证金额、回函情况、是否采取替代测试等；对销售与收入循环、采购与成本循环执行的内部控制测试的具体情况，是否发现异常；对销售或采购占比较高的第一大客户、第二大客户、第一大供应商等是否实地走访以及获取的审计证据的具体情况，同时请核查（1）（2）事项并发表明确意见。

  我们对函证的发出、收回等全过程实施有效控制，针对金沙江中游航运综合开发二期建设指挥部执行的具体替代程序及审计证据：

  ②对工程项目现场进行走访，获取工程计量清单、工程现场验收表、收方记录汇总表、工程量计算书等资料，复核履约进度。

  ③获取客户、供应商确认的＜工程计量报表＞，检查是否与已确认收入成本相符。

  审计结论：公司就金沙江中游航运综合开发二期建设指挥部确认的收入，符合企业会计准则规定。

  （1）查阅公司内控制度，针对销售与收入循环相关流程，询问公司运营管理部、直属项目部和财务管理部实际执行情况，获取公司销售与收入循环的控制文件。

  （2）取得工程施工项目立项资料，了解项目承接决策机制，检查项目立项是否根据有关制度进行审批。

  （4）检查合同预计总收入的估计，是否依据合同金额、可能发生的合同变更等支持性文件编制，并得到有效监督。

  （5）检查根据外部工程计量报表或项目最终结算资料是否经过适当的审批，是否与已确认的收入存在明显偏差。

  （6）检查合同资产、应收账款及营业收入会计处理的线）检查是否准确记录收款，且项目收款经过恰当审核。

  我们选取重要项目劳务分包、材料采购合同作为样本。针对样本我们实施如下控制测试程序：

  （1）查阅公司内控制度，针对采购与成本循环相关流程制度，询问公司运营管理部、直属项目部和财务管理部实际执行情况，获取公司采购与成本循环的控制文件。

  （6）检查入库验收、出库领用是否经过恰当审批，工程量计量、计价是否按照合同及相关规范执行并得到有效监督。

  （7）检查合同预计总成本的估计，是否依据合同金额、可能发生的合同变更等支持性文件编制，并得到有效监督。

  （8）检查付款是否得到及时、准确的账务处理，检查付款是否得到恰当的审核。

  5.实地走访情况：我们对公司前五大客户等单位进行走访，了解客户的基本情况、与公司的合作历史、履约情况、是否与公司存在关联关系等，同时也对项目进行了实地查看，观察项目的完工进度与公司认定的履约进度是不是真的存在重大偏差。

  针对公司的第一大供应商，我们通过函证确认、检查公司供应商库入库程序及备案资料、通过网络查询供应商背景信息和信用记录等程序，对供应商的独立性、履约能力及履约情况进行确认，故未执行实地走访程序。

  6.审计证据获取情况：针对前五大客户及供应商，我们获取了以下资料：客户合同、主要供应商合同、项目收入成本预算编制资料、公司与客户、劳务分包方、材料供应商确认的工程计量报表及采购确认单、往来及交易询证函、项目现场照片、结算审计报告、销售及采购发票、关联方相关各类公开信息查询等。

  7.经核查（1）（2）事项，公司所述情况属实，报告期内公司收入确认及成本结转情况符合企业会计准则的规定。

  四、年报显示，你公司报告期末长期应收款、应收账款、合同资产的账面余额分别为12.83亿元、3.85亿元、4.65亿元，坏账准备余额分别为0.84亿元、0.96亿元、0.12亿元。请你公司说明报告期末长期应收款、应收账款、合同资产对应的主要交易对方的名称，相关款项性质及形成原因，账龄情况、交易对方的信用风险及较以前年度的变化情况，并说明报告期信用减值损失计提是否充分，是否存在相关资产减值计提不足以规避净资产为负的情形。请年审机构进行核查并发表明确意见。

  截至报告期末，公司长期应收款原值143,408.99万元，未实现融资收益15,128.16万元，坏账准备余额8,329.21万元，报告期内计提坏账准备1,144.49万元，账面净额119,951.62万元，占长期应收款期末净额的100%。具体情况如下：

  （1）计提方法。公司依据预期信用损失模型计提坏账准备，即：预期信用损失（ECL）=违约概率（PD）×违约损失率（LGD）×违约风险敞口（EAD）。模型中参数的确定依据如下：

  ①违约概率（PD）：选用中诚信国际发布的＜预期违约率表＞中特定信用等级的预期违约率作为违约概率。

  ②违约损失率（LGD）：选用《巴塞尔协议》（第3版）的违约损失率，其中：高级债权为40%，次级债权为75%。

  注:除AAA级，CCC级及以下等级外，每一个信用等级可用“+”“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

  截至报告期末，公司应收账款原值38,536.85万元，坏账准备余额9,624.29万元，账面净额28,912.56万元。其中前7名应收账款原值为25,023.19万元，账面净额为20,567.43万元，占应收账款期末净额的71.14%，详细情况如下：

  对于不含重大融资成分的应收账款，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

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